债券持有人会议运作主要涉及以下方面:
会议召集
召集主体:通常由债券受托管理人召集 。在某些特定情形下,持有一定比例债券的持有人、发行人也可召集 。比如,中国银行间市场交易商协会规定,非金融企业债务融资工具持有人会议在满足强制召开情形时,受托管理人需召集会议;持有公司债券总额 10% 以上的债权人,有权要求发行方或受托人召开债券持有人会议(日本规定 )。
召集情形:包括应当召集和提议召集。应当召集情形涉及债券项目本身(如改变募集资金用途、变更债券募集说明书约定等 )、发行人重大事项(如减资、合并、破产等 )、偿债及担保措施变化(如预计不能按期支付本息等 ) 。提议召集情形则鼓励利益相关方就重要事项发起会议提议 。
召集通知:需提前一定时间通知债券持有人,告知会议召开的时间、地点、方式、审议事项等内容 。
会议参与
参会主体:债券持有人是主要参会主体,可亲自参会或委托代理人参会 。此外,发行人、债券受托管理人等相关主体通常也需参会,进行情况说明、接受询问等 。
参会方式:可现场参会,也可通过通讯方式(如网络投票、电话会议等 )参会 。为保障参会便利性,一些会议要求在特定情形下提供线上参会渠道 。
会议表决
表决方式:常见记名投票方式 。部分采用 “参会比例 * 参会表决比例” 模式激励积极参会持有人 。
议案分类:可将议案内容分为不同类别进行分类表决 。如涉及债券本息兑付安排、变更债券条款等重大事项议案,可能需更高比例表决权通过 。
通过比例:一般事项通常需出席会议且有表决权的债券持有人所持表决权过半数通过;重大事项(如减免债务、延期兑付等 )往往需更高比例,如三分之二以上表决权同意 。具体比例依债券募集说明书或会议规则约定 。
会议决议
决议效力:一般对全体债券持有人具有约束力 。但在某些例外情形下(如债券持有人会议决议授权受托管理人或推选代表人代表部分债券持有人主张权利等 ),部分债券持有人有另行主张权利的空间 。不过,实践中决议对发行人的约束力存在一定问题,多通过约定授权受托管理人根据决议与发行人谈判协商并签署协议 。
决议执行:通常由债券受托管理人负责监督决议执行 。发行人需按照决议内容履行相应义务 。若发行人不执行或执行不当,债券持有人可通过协商、诉讼等方式追究其责任 。
其他方面
律师见证:部分会议要求对会议召集程序、表决过程等进行律师见证,特别议案需出具法律意见书 ,以确保会议合法性和决议有效性 。
信息披露:会议召开前后及决议执行过程中,需按规定进行信息披露,保障债券持有人及市场参与者知情权 。


