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股东会决议解散公司,但部分股东不同意,该怎么推进?
2025-05-15 16:45:14 平台律师整理
导读:
股东会决议解散公司后,即使部分股东反对,仍可按法定程序推进。首先需确认决议的合法性:若股东会召集程序、表决方式符合《公司法》及公司章程规定,且代表三分之二以上表决权的股东通过,决议即生效。反对股东若认为程序违法(如未提前通知、表决比例不足),可自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销,但需承担举证责任。
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股东会决议解散公司后,即使部分股东反对,仍可按法定程序推进。首先需确认决议的合法性:若股东会召集程序、表决方式符合《公司法》及公司章程规定,且代表三分之二以上表决权的股东通过,决议即生效。反对股东若认为程序违法(如未提前通知、表决比例不足),可自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销,但需承担举证责任。


对于异议股东,可依据《公司法》第 74 条主张股权回购请求权,但该条款仅适用于公司合并、分立、转让主要财产或延长存续期限等特定情形。若解散决议本身不涉及上述情形,异议股东通常无法直接要求回购股权。此时,公司可通过协商收购其股权,或由其他股东受让股权以排除异议。若协商无果,公司应在解散决议通过后 15 日内成立清算组,依法清理财产、清偿债务并分配剩余资产。清算期间,反对股东的股权仍可参与剩余财产分配,但需按清算方案执行。


若公司未及时成立清算组,债权人可申请法院指定清算组强制清算。在此过程中,反对股东需配合清算程序,不得阻碍资产处置或债务清偿。此外,公司应妥善处理员工安置、税务注销等后续事宜,避免因程序瑕疵引发额外纠纷。若反对股东持续阻挠,其他股东可通过诉讼要求其履行清算义务,或追究其因不当行为导致的损失赔偿责任。


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