公司注销后,原股东是否还需对公司遗留债务负责?
2025-05-15 16:50:20 平台律师整理
导读:
公司注销后,原股东通常无需对公司遗留债务负责,但存在以下例外情形需承担责任:
1.未依法清算
若公司未经清算即注销,或清算程序存在瑕疵(如未通知债权人、虚假清算报告),导致公司无法清算,股东需对公司债务承担连带清偿责任。例如,股东怠于履行清算义务致使公司主要财产、账册灭失,债权人可主张股东连带清偿。
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公司注销后,原股东通常无需对公司遗留债务负责,但存在以下例外情形需承担责任:
1.未依法清算
若公司未经清算即注销,或清算程序存在瑕疵(如未通知债权人、虚假清算报告),导致公司无法清算,股东需对公司债务承担连带清偿责任。例如,股东怠于履行清算义务致使公司主要财产、账册灭失,债权人可主张股东连带清偿。
2.出资瑕疵
股东未足额出资或抽逃出资的,需在未出资或抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任。例如,股东未缴足注册资本即注销公司,债权人可要求其补足出资以清偿债务。
3.滥用公司人格
股东若通过财产混同、恶意转移资产等方式逃避债务,构成滥用法人独立地位,需对公司债务承担连带责任。一人公司股东尤其需证明公司财产独立于个人财产,否则注销后仍需担责。
4.恶意处置财产
股东在解散后恶意处置公司财产(如无偿转让、隐匿资产),导致债权人损失的,需在损失范围内赔偿。例如,股东将公司设备低价转让给关联方,债权人可要求其赔偿差额。
5.注销时承诺担责
若股东在注销登记时书面承诺对公司债务承担责任(如简易注销中的承诺),该承诺具有法律效力,债权人可据此主张权利。
6.未处理未到期债务
清算时未依法将未到期债权视为到期并处理,或遗漏债务的,股东可能需在公司剩余财产范围内承担责任。
综上,公司注销后股东是否担责取决于清算程序合法性、股东行为是否存在过错及债务性质。建议股东严格依法清算,避免上述风险。
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